2004年，振华高中二年级的余周周正面临着文理分科的抉择。虽然她的心中早已有了自己的决定，但身边的老师都在一次次提醒她，这不是一道简单的选择题。回到家中，大舅妈也在左右着周周的选择，这对于一直寄住在大舅家的周周来说，无疑是一种隐形的压力。她开始感到困惑与茫然，为什么做选择这么难。直到她想起妈妈对她说过的那句话——“闭着眼睛选出最动听的声音，那就是正确的。”
来到文科班的余周周，发现那个始终围绕自己身边的林杨也跟着她选了文，这让周周不知所措。而文科班的生活也并不那么如意，原三班的班长米乔和新转入的班长凌翔茜之间摩擦不断。因为黑板报的事，夹在两人中间的周周的同桌彦一左右为难，周周挺身而出担下了责任。最后在林杨的帮助下，周周不仅和全班一起顺利完成了黑板报，也和米乔化敌为友，扬起了友谊的船帆。
新一轮学生会主席竞选开始，米乔为了壮大动漫社，决定“扶持”一个胜算最大的候选人。在排除了凌翔茜之后，官僚气十足的楚天阔也被米乔剔除。米乔打着余周周的幌子，找到全年级成绩前三的林杨帮忙。林杨为了周周一口答应，不顾身上还背着私自篡改文理科的处分。几轮争夺下来，凌翔茜退出，楚天阔势头更旺，但林杨依然坚持，只为了得到周周的那一票。然后最后竞选的那天，周周却没有出现在学校……
三班转来了两个新的宏志生，徐志强和辛锐，两人都成为了班里的“局外人”。而且因为他们俩的成绩拖了全班的后退，三班班主任武文陆也被潘主任责怪。另一边，武文陆老师因为在电视台的历史讲坛大获成功，被导演邀请成为固定节目。但这需要辞去振华的工作，武文陆陷入了纠结。米乔和周周在了解徐志强和辛锐的身世后，为了让他们留下来，开始帮助两人学习。这让武文陆深受感动，因此作出了一个艰难的决定。
同父异母的弟弟周沈然在学校处处为难余周周，林杨为周周出头大打出手，然而最后已经成长的周周用自己的包容化解了矛盾。周周妈妈的祭日将至，身边的人都希望让周周放下心中的包袱，童年好友奔奔和林杨一起，把周周送上了代表时光机的摩天轮。
摩天轮时光机开始转动，带周周回到童年。在经历了家庭的变故，与童年好友林杨的分别以后，周周学会了成长与独立。初中毕业后周周与林杨的重逢，两个人都很开心能找回儿时的伙伴，然后之后的一场意外彻底改变了两个人的人生轨迹。最后，周周在时光机上与童年的自己和解，放下心结，走下摩天轮重新面对林杨。
从回忆中醒来的周周，终于敢于面对妈妈的离开。但看这一年来同样倍受煎熬的林杨，原谅的话到了嘴边却怎么也说不出口。迟迟得不到回应的林杨深知自己和周周无法和好了，只能顺从了家里转学的意愿，远离周周让她不再想起这些伤心事。两人的几番错过，周周醒悟，自己总是来不及说再见，就看着周围的人离开。这一次，她决定不再留下遗憾。林杨离开前的最后一场篮球赛，混乱中周周冲进人群找到林杨……终于，那片走不出来的阴霾，周周要对它说再见了
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